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Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti 3 – Tower A; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101; iscritta all'Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 Capitale sociale euro 19.905.773.742,24 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia RELATIVE ALL'OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO "UNICREDIT S.P.A. 2015-2022
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A SETTE ANNI E DUE MESI CON CEDOLE
TRIMESTRALI A TASSO VARIABILE INDICIZZATE AL TASSO EURIBOR A 3 MESI AUMENTATE
DI UN MARGINE PARI AL 2,25% ANNUO, CON AMMORTAMENTO" SERIE 01/15 – ISIN
IT0005070401 AI SENSI DEL "PROSPETTO DI BASE 2014-2015 RELATIVO AL PROGRAMMA DI
OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON
POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE TIER II, RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO,
DENOMINATI OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI
A TASSO FISSO CRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE, OBBLIGAZIONI
A TASSO FISSO CON ANDAMENTO VARIABILE, OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON
POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP
E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL'INDICE DEI
PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR" (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO
PRESSO LA CONSOB IN DATA 18 APRILE 2014 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA
CON NOTA N. 0031843/14 DEL 16 APRILE 2014 COME MODIFICATO ED INTEGRATO DAL PRIMO
SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 10
LUGLIO 2014 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 0057714/14 DEL 9
LUGLIO 2014 E DAL SECONDO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO
LA CONSOB IN DATA 28 NOVEMBRE 2014 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON
NOTA N. 0092795/14 DEL 28 NOVEMBRE 2014 (IL PROSPETTO DI BASE).
LA NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'OFFERTA È ALLEGATA ALLE PRESENTI CONDIZIONIDEFINITIVE.
LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9DICEMBRE 2014.
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta delle obbligazioni di seguito
descritte (le Obbligazioni o i Titoli). Esso è stato predisposto ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4 della
Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (così come successivamente
supplementato ed inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento, tra cui il Documento di
Registrazione depositato presso la CONSOB in data 10 luglio 2014 a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 0057714/14 del 9 luglio 2014 (il Documento di Registrazione)), nonché alla Nota di Sintesi
specifica.
Le informazioni complete sull'Emittente e sull'Offerta possono essere ottenute sulla base della consultazionecongiunta del Prospetto di Base (così come successivamente supplementato ed ivi incluso il Documento diRegistrazione), delle presenti Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi specifica.
Il Prospetto di Base con i relativi Supplementi, il Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporatimediante riferimento, le presenti Condizioni Definitive con la Nota di Sintesi ad esse allegata, nonché ilRegolamento di cui alla Sezione VI, Capitolo 2 del Prospetto di Base (come successivamente modificato esupplementato), sono disponibili in forma stampata presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell'Emittente e sono consultabili sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu e, ove applicabile, sulsito del Responsabile del Collocamento e/o degli intermediari incaricati del collocamento. L'Emittente,l'offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimiconsegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata.
Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive costituiscono titoli subordinati di classe 2
dell'Emittente in base alle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei
Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento
europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
imprese di investimento (CRR) e della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013
‘‘Disposizioni di vigilanza per le banche'', in entrambi i casi come di volta in volta modificati.
L'investimento nelle Obbligazioni Subordinate Tier II comporta per l'investitore inter alia il rischio
che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, la massa
fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere rimborsati con precedenza
rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in
conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate.
Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a
quello di titoli obbligazionari senior dello stesso Emittente.
È necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne
compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Prima di effettuare
qualsiasi
l'appropriatezza sulla base della conoscenza ed esperienza dell'investitore per la tipologia di
investimento propria delle Obbligazioni oggetto del Programma. Nella prestazione di un servizio di
consulenza o di gestione di portafogli, l'intermediario dovrà altresì valutare se l'investimento è
adeguato per l'investitore avuto riguardo – in aggiunta alla valutazione dei profili di conoscenza ed
esperienza di cui sopra – anche alla sua situazione finanziaria ed agli obiettivi dell'investimento.
L'adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Gli investitori che intendono investire nelle Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischicorrelati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l'investimento solo dopoaver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell'assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscalie di altro genere, l'idoneità dell'investimento nelle Obbligazioni alla luce delle loro particolari condizioni(inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettividell'investimento).
Le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Regolamento di cui alla Sezione VI, Capitolo 2, delProspetto di Base così come successivamente modificato e supplementato, disponibili sul sito webdell'Emittente www.unicreditgroup.eu e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati delcollocamento, costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto.
I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimentinormativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nelProspetto di Base.
1. Interessi di persone fisiche e
Bancario, in qualità di Collocatore si trova in una situazione di conflitto di all'emissione ed all'offerta
interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell'interesse di cui èportatore in relazione all'emissione che degli interessi riconducibili aUniCredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo.
L'Emittente si avvale di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano,società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, quale soggetto chesvolge ruoli rilevanti nell'operazione sul mercato primario, comeResponsabile del Collocamento e Strutturatore.
Inoltre l'Emittente si avvale di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano,società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, quale soggetto chesvolge il ruolo di Agente per il Calcolo.
I Titoli potranno essere negoziati sul sistema multilaterale di negoziazioneEuroTLX®, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata daUniCredit S.p.A. nonché sua parte correlata. Infine, il ruolo di marketmaker nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX® saràsvolto da UniCredit Bank AG, succursale di Milano.
2. Descrizione del tipo e della
Obbligazioni a Tasso Variabile classe degli strumenti
finanziari offerti
3. Status delle Obbligazioni
Subordinate Tier II 4. Denominazione delle
UniCredit S.p.A. 2015-2022 Obbligazioni Subordinate Tier II a sette anni e due mesi con cedole trimestrali a tasso variabile indicizzate al tassoEuribor a 3 mesi aumentate di un Margine pari al 2,25% annuo, conammortamento 5. Codice ISIN
6. (i) Numero di serie
(ii) Numero di tranche
7. Numero delle Obbligazioni
8. Valuta
9. Valore Nominale
10. Ammontare Nominale
Fino a Euro 750.000.000,00.
Massimo della tranche
L'Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentarel'Ammontare Nominale Massimo mediante apposito avviso da trasmetterealla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandonecomunicazione altresì sul proprio sito web www.unicreditgroup.eu.
11. Ammontare Nominale
Fino a Euro 750.000.000,00 Massimo della serie
12. Data di Emissione
13. Data di Godimento
14. (i) Data di Regolamento
20 gennaio 2015.
(ii) Ulteriori Date di
In caso di proroga del Periodo di Offerta possono essere previste ulteriori Date di Regolamento secondo quanto previsto al successivo punto 36.
15. Prezzo di Emissione
100% del Valore Nominale (corrispondente a Euro 10.000,00 perObbligazione).
16. Prezzo di Sottoscrizione
100% del Valore Nominale (corrispondente a Euro 10.000,00 perObbligazione).
(il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei Titoli nelcaso in cui la Data di Regolamento coincida con la Data di Godimento) 17. (i) Durata
(ii) Vita media
18. Data di Scadenza
19. Prezzo e modalità di
100% del Valore Nominale (corrispondente a Euro 10.000,00 per Obbligazione) con ammortamento, secondo il piano di seguito indicato: Valore di ciascuna quotacapitale 20% del Valore Nominale 20% del Valore Nominale 20% del Valore Nominale 20% del Valore Nominale 20% del Valore Nominale Qualora una Data di Rimborso cada in un giorno diverso da un GiornoLavorativo, troverà applicazione la Convenzione di Calcolo FollowingBusiness Day.
20. Rimborso Anticipato
Rimborso Anticipato su
Rimborso Anticipato su
21. Giorno Lavorativo
Qualunque giorno in cui il Trans European Automated Real Time GrossSettlement Express Transfer (TARGET 2) System è operativo 22. Sistema di Gestione
23. Agente per il Calcolo
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano 24. Disposizioni relative agli
interessi
Cedole a Tasso Fisso
(a) Periodicità cedole (b) Tasso/i Cedolare/i e Date di Pagamento degliInteressi Cedole a Tasso
(a) Tasso cedolare lordo Parametro di Riferimento (S) + Margine (M), p.a.
Durante l'ammortamento del Prestito Obbligazionario, le cedole sonocalcolate sul Valore Nominale non rimborsato.
Euribor a 3 mesi con base 360 rilevato sulla pagina EURIBOR01 del Circuito Reuters (o su qualunque altra pagina o altro circuito chedovessero in futuro sostituire tale pagina o tale circuito) (c) Data/e di rilevazione 2° Giorno Lavorativo antecedente la data di decorrenza degli interessi del Parametro diRiferimento Partecipazione (P) (h) Periodicità cedole Il Periodo di Godimento per la prima cedola è 20 gennaio 2015 - 20giugno 2015.
(i) Date di Pagamento 20 marzo, 20 giugno, 20 settembre e 20 dicembre di ogni anno, a partire dal 20 giugno 2015 e fino al 20 marzo 2022 (j) Informazioni inerenti Si applica la Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.4 del Prospetto di Base gli eventi di turbativa o per il rilevante Parametro di Riferimento eventi straordinari Cedole legate alla
variazione dell'Indice
dei Prezzi al Consumo
(a) Tasso cedolare lordo Indicizzazione (S) (d) Data/e di rilevazione del Parametro diRiferimento Partecipazione (P) (i) Periodicità cedole (j) Date di Pagamento (k) Informazioni inerenti gli eventi di turbativa oeventi straordinari Non è possibile a priori determinare il rendimento effettivo delleObbligazioni considerata l'aleatorietà delle Cedole a Tasso Variabile.
Tenuto conto di un valore del Parametro di Riferimento pari a 0,082%(rilevato in data 28/11/2014) ed in ipotesi di costanza del valore medesimoper tutta la durata delle Obbligazioni, il rendimento sarebbe pari al 2,352%annuo lordo alla scadenza.
I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione compostasecondo la metodologia del ‘‘Tasso Interno di Rendimento'' (TIR),assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi dicassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo eche non vi siano eventi di credito dell'Emittente.
Base di Calcolo (Day
Convenzione di Calcolo
Following Business Day Unadjusted 25. Dettagli della delibera
In data 21 gennaio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Delegato, al Chief Financial Officer ed al personale dell'Emittente che ha
direttivo di Group Finance Department i poteri di autorizzare e di dare corso ad operazioni di raccolta con regolamento ad inizio 2015 finoall'approvazione del Piano Finanziario per il medesimo anno.
26. Modifiche al Regolamento
(Si applica quanto indicato alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.11.1del Prospetto di Base, ivi compreso l'obbligo di Supplementare ilProspetto di Base ai sensi della vigente normativa applicabile) 27. Ragioni dell'Offerta e
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di impiego dei proventi
raccolta dell'Emittente. L'Emittente potrà utilizzare i proventi derivantidall'offerta delle Obbligazioni, al netto delle commissioni e delle spese,per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.
L'ammontare ricavato dalle emissioni delle Obbligazioni Subordinateconcorrerà, quale elemento di classe 2, alla costituzione del patrimonio divigilanza dell'Emittente nella misura e con le modalità previste dalledisposizioni di volta in volta applicabili.
28. Periodo di Offerta e
Dal 10 dicembre 2014 al 16 gennaio 2015 (date entrambe incluse), salvo modalità di adesione
chiusura anticipata del collocamento o proroga (si veda quanto indicato ai punti 35 e 36).
Solo per i contratti conclusi fuori sede, il periodo di sottoscrizione decorredal 10 dicembre 2014 al 9 gennaio 2015 (date entrambe incluse).
Ai sensi dell'art. 30, comma 6, del Testo Unico, l'efficacia dei contratti dicollocamento conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giornidecorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore e, pertanto,l'adesione diviene ferma ed irrevocabile se non revocata mediantecomunicazione al Collocatore o al promotore finanziario entro taletermine. L'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso, senzaspese né corrispettivo con le modalità indicate nella Scheda di Adesione.
Le sottoscrizioni avverranno tramite l'utilizzo dell'apposita Scheda diAdesione a disposizione presso il Collocatore ed i soggetti che operano perquest'ultimo.
Le sottoscrizioni sono irrevocabili, fatto salvo quanto sopra previsto e leulteriori ipotesi previste dalla vigente normativa applicabile.
29. Responsabile del
UniCredit Bank AG, succursale di Milano, con sede in Piazza Gae Aulenti, 4 – Torre C – 20154 Milano.
UniCredit S.p.A. – Via Alessandro Specchi, 16 – 00186 Roma (sito web:www.unicreditgroup.eu).
L'Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di prevedereulteriori soggetti incaricati del collocamento, dandone comunicazionemediante apposito avviso trasmesso alla CONSOB e pubblicato sul sitoweb dell'Emittente www.unicreditgroup.eu.
Il collocamento avverrà senza assunzione a fermo né assunzione digaranzia nei confronti dell'Emittente.
(finanziariamente equivalente all'1,75% per anno fino al 20/03/2016 e allo0,50% per anno per gli anni successivi1, tenuto conto dell'ammortamento)del valore nominale delle Obbligazioni collocate. Tali commissioni sonoapplicate dall'Emittente per la prestazione del servizio di collocamento esono incluse nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a carico del 1 L'equivalenza finanziaria deriva dall'attualizzazione dell'importo annuo delle commissioni tenuto conto della curva dei tassi swap di mercato rilevati alla data del 28 novembre 2014.
sottoscrittore. Eventuali variazioni delle commissioni, anche dovute adaumento dell'ammontare dell'Offerta o a proroga dell'Offerta, sarannocomunicate al pubblico mediante avviso pubblicato sul sito webdell'Emittente www.unicreditgroup.eu.
Responsabile del Collocamento sono pari allo 0,20% del valore nominaledelle Obbligazioni collocate. Tali commissioni sono incluse nel Prezzo diEmissione, quindi interamente a carico del sottoscrittore.
31. Altri soggetti partecipanti
32. Data di stipula degli
Nel dicembre 2009 l'Emittente ha stipulato con il Responsabile del accordi di collocamento
obbligazionari emessi da UniCredit e di disciplina dei relativi rapporticonnessi".
33. Destinatari dell'Offerta
Pubblico indistinto in Italia.
34. Modalità di collocamento
Offerta fuori sede mediante la rete di promotori finanziari 35. Chiusura anticipata
L'Emittente si riserva la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell'Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicatoprima della chiusura del Periodo di Offerta sul sito web dell'Emittentewww.unicreditgroup.eu e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
36. Facoltà di proroga del
L'Emittente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta, Periodo di Offerta
stabilendo ulteriori Date di Regolamento, dandone comunicazione tramiteapposito avviso pubblicato prima della chiusura del Periodo di Offerta sulsito trasmesso alla CONSOB.
37. Facoltà di aumentare
L'Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'Ammontare Nominale dell'Offerta con apposito avviso datrasmettere alla CONSOB non appena tale elemento è determinato,dandone 38. Lotto Minimo ai fini
Euro 10.000,00, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione.
39. Lotto Massimo ai fini
40. Spese stimate addebitate
Il controvalore delle Obbligazioni sottoscritte sarà addebitato agli all'investitore dall'Emittente o
investitori alla Data di Regolamento e sarà pari al valore nominale delle stesse moltiplicato per il Prezzo di Emissione (da intendersi espresso intermini percentuali), senza ulteriore addebito di importo alcuno per spese,ferme restando le spese che potranno essere addebitate all'investitore dasoggetti diversi dall'Emittente anche nello svolgimento della loro normaleattività nelle relazioni con la propria clientela (inter alia, società digestione accentrata, intermediari).
Sono inoltre a carico degli investitori le imposte e tasse dovute per leggesulle Obbligazioni.
41. Modalità e termini per il
Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sarà effettuato pagamento e la consegna dei
alla relativa Data di Regolamento mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I Titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto inpari data mediante deposito presso Monte Titoli S.p.A.
42. Condizioni cui è
Salvo quanto previsto al successivo punto 43, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
43. Facoltà di non dare inizio
Se, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e alla Singola Offerta/ritirare
prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria,economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale odinternazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria,patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit,che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente e delResponsabile del Collocamento, d'intesa tra loro, da pregiudicare inmaniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta,l'Emittente avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovverodi ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Talidecisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la datadi inizio della Singola Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni,mediante www.unicreditgroup.eu e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
44. Modalità e termini per la
L'Emittente, sulla base dei dati forniti dal Responsabile del Collocamento, comunicazione dei risultati
renderà pubblici i risultati dell'Offerta, entro dieci Giorni Lavorativi successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, con annuncio dapubblicare sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu.
45. Altri mercati cui è
46. Importo destinato
all'assegnazione delle
Obbligazioni prenotate
l'ultimo giorno dell'Offerta,
ovvero dopo la pubblicazione
dell'avviso di chiusura
anticipata e fino alla chiusura
effettiva della medesima
(importo residuo)
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
47. Negoziazione dei Titoli
L'Emittente si impegna a richiedere, entro tre mesi successivi alla chiusuradel Periodo di Offerta, l'ammissione alla negoziazione sul sistemamultilaterale di negoziazione EuroTLX® gestito da EuroTLX SIM S.p.A.
L'ammissione alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazioneEuroTLX® gestito da EuroTLX SIM S.p.A. sarà deliberata dall'Unità diSupervisione di EuroTLX SIM S.p.A. entro i termini e in conformità alleprevisioni 48. Ulteriori mercati
Non Applicabile. I titoli della stessa classe sono già negoziati presso il regolamentati o equivalenti
Sistema Multilaterale di Negoziazione EuroTLX® gestito da EuroTLX sui quali sono già ammessi alla
negoziazione strumenti
finanziari della stessa classe di
quelli da offrire o ammettere
alla negoziazione
49. Soggetti intermediari
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, svolge l'attività di market operanti sul mercato
maker sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX® gestito da EuroTLX SIM S.p.A.
Si precisa che nel periodo che precede le negoziazioni sul sistemamultilaterale di negoziazione EuroTLX®, UniCredit Bank AG, Succursaledi Milano, si impegna a fornire prezzi in ‘‘denaro'' dello strumentofinanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti, salvoeventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare avantaggio dell'investitore, con quelli che hanno condotto al pricing delprodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassiswap più prossima alla vita residua del titolo, del grado di subordinazionee del merito di credito e tenuto conto di uno spread denaro-lettera che saràal massimo pari a 1,90% ipotizzando una situazione di invarianza dellecondizioni di mercato.
Sono tuttavia fatte salve le limitazioni e le autorizzazioni applicabili alleObbligazioni Subordinate per l'attività sul mercato secondario ai sensidelle normative comunitarie e nazionali pro tempore vigenti.
In particolare, ai sensi del Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 dellaCommissione Europea del 7 gennaio 2014, è previsto che l'AutoritàCompetente possa fornire un'autorizzazione preventiva all'attività diriacquisto delle Obbligazioni Subordinate al fine di supporto agli scambi,nei limiti di uno specifico importo predeterminato.
In assenza della citata autorizzazione al riacquisto, incluso il caso diraggiungimento dello specifico importo predeterminato, UniCredit BankAG Succursale di Milano si troverebbe nell'impossibilità di riacquistareliberamente le Obbligazioni a fini di liquidità.
50. Rating delle Obbligazioni
51. Ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Prospetto di
Base, del Documento di
Registrazione, delle
Condizioni Definitive e del
Regolamento
52. Ulteriori Informazioni
I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia delFondo Interbancario di Tutela dei Depositi 53. Luoghi in cui saranno
Tutte le comunicazioni della Banca agli Obbligazionisti saranno effettuate pubblicati gli eventuali avvisi
54. Altre disposizioni
UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle presenti CondizioniDefinitive.
Milano, 9 dicembre 2014 ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
ALLEGATO I – Nota di Sintesi relativa all'Offerta
NOTA DI SINTESI DELL'EMISSIONE:
"UniCredit S.p.A. 2015-2022 Obbligazioni Subordinate Tier II a sette anni e due mesi con cedole
trimestrali a tasso variabile indicizzate al tasso Euribor a 3 mesi aumentate di un Margine pari al 2,25%
annuo, con ammortamento" (le "Obbligazioni") - Serie 01/15 – ISIN IT0005070401
Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Sintesi, si osserva quanto segue.
Le note di sintesi sono il risultato della somma dei requisiti informativi noti come elementi (gli Elementi). Tali
Elementi sono elencati dalla Sezione A alla Sezione E (da A.1 ad E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una nota di sintesi relativaalle Obbligazioni ed all'Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quantoalcuni Elementi possono non essere pertinenti per questa Nota di Sintesi.
Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristichedelle Obbligazioni e dell'Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a taleElemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "nonapplicabile".
I termini e le espressioni non definiti nella presente Nota di Sintesi hanno il significato ad essi attribuito nelProspetto di Base e nelle Condizioni Definitive.
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
- La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base, come integrato dalle Condizioni Definitive; - qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo ivi inclusi i documenti incorporati mediante riferimento; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Statimembri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se lettainsieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospettodi Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità diinvestire nelle Obbligazioni.
Non applicabile. L'Emittente non ha espresso il proprio consenso all'utilizzo del Prospetto di Base per Prospetto di Base
per successive
rivendite
SEZIONE B - EMITTENTE
La denominazione dell'Emittente è "UniCredit, società per azioni" e in forma abbreviata "UniCredit S.p.A." ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
Domicilio e forma
UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano.
L'Emittente ha Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, tel. +39 06 67071 e Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti, 3 – Tower A, tel. +39 02 88621 legislazione in base
alla quale
l'Emittente opera
e suo paese di
costituzione
Alla data del Documento di Registrazione UniCredit non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Banca o del Gruppo almeno per l'esercizio in corso.
l'Emittente e i
settori in cui opera
L'Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all'attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate.
L'Emittente, quale banca che esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo UniCredit ai sensidell'articolo 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione ecoordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo bancario, e ciò anche per l'esecuzione delleistruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del gruppo bancario stesso.
Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale radicato in 17 Paesi, con presenzatramite uffici di rappresentanza e filiali in circa 50 mercati internazionali.
Il Gruppo UniCredit vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di filiali in Italia, oltre aduna presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche dell'Europa occidentale (qualiGermania e Austria) e ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività in molti dei 13 Paesidell'Est e Centro Europa in cui opera.
Previsione o stima
Non applicabile. Il Prospetto di Base non contiene una previsione o stima degli utili.
degli utili
La Società di Revisione KPMG S.p.A. ha effettuato la revisione contabile del bilancio dell'Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate agli stessi.
La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha effettuato la revisione contabile del bilanciodell'Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013,esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate agli stessi.
Principali dati economici, patrimoniali e finanziari(2):
Tabella 1: Principali coefficienti e patrimonio di vigilanza al 31.12.2013, al 31.03.2013 e al 31.12.2012 Total Capital Ratio Core Tier 1 Ratio Importo attività ponderate per il rischio (MILIONI DI €) Totale attività ponderate per il rischio su totale attivo Patrimonio di Vigilanza(4) (MILIONI DI €) Patrimonio di base Patrimonio di terzo livello (TIER 3) Ove non diversamente specificato, i dati esposti nelle tabelle sono dati storici pubblicati nei diversi periodi. Essi non consentono un confrontoomogeneo in quanto non vengono riesposti a seguito di riclassifiche.
Grandezze e ratios calcolati in conformità alle disposizioni regolamentari vigenti alle date di riferimento. Con particolare riferimento al Core Tier1 Ratio si informa che esso è stato calcolato secondo una metodologia gestionale interna non essendo previsto dagli schemi obbligatori divigilanza.
Dal patrimonio di base e supplementare vanno dedotti gli "Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare" al fine di ottenere ilvalore del patrimonio di vigilanza. Al 31 dicembre 2012 gli "Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare" ammontavano a€ 1.192 milioni, al 31 marzo 2013 e al 31 dicembre 2013 gli stessi erano pari a 0 (zero).
ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
Tabella 2: Totale fondi propri e principali coefficienti al 31.03.2014 Capitale primario di classe 1 (MILIONI DI €) Capitale di classe 1 (MILIONI DI €) Totale fondi propri (MILIONI DI €) Totale attività ponderate per il rischio (MILIONI DI €) Totale attività ponderate per il rischio su totale attivo (rapporto) Ratio - Capitale primario di classe 1 Ratio - Capitale di classe 1 Ratio - Totale fondi propri Tabella 3: Livelli minimi dei coefficienti patrimoniali di vigilanza previsti dalla normativa in vigore al31.03.2014 Ratio - Capitale primario di classe 1 Ratio - Capitale di classe 1 Ratio - Totale fondi propri Riserva di Conservazione del Capitale (costituita da Capitale primario di classe 1) Tabella 4: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.12.2013 e al 31.12.2012 Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela) Sofferenze nette/impieghi netti (clientela) Partite anomale(8) lorde/impieghi lordi (clientela) Partite anomale nette/impieghi netti (clientela) Rapporto di copertura delle sofferenze Rapporto di copertura delle partite anomale Sofferenze nette/Patrimonio Netto Grandi rischi (valore ponderato)/impieghi netti (clientela) Tabella 5: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.03.2014 e al 31.12.2013 Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela) Sofferenze nette/impieghi netti (clientela) Partite anomale(10) lorde/impieghi lordi (clientela) Partite anomale nette/impieghi netti (clientela) Rapporto di copertura delle sofferenze Rapporto di copertura delle partite anomale Sofferenze nette/Patrimonio Netto Grandi rischi (valore ponderato)/impieghi netti (clientela) Fondi propri e ratios patrimoniali inclusivi degli aggiustamenti transitori (Basilea 3).
Fondi propri e ratios patrimoniali inclusivi degli aggiustamenti transitori (Basilea 3). I valori riportati sono quelli in vigore nel periodo dal 1°gennaio 2014 al 31 dicembre 2014 (Cfr. Circolare n. 285 Banca d'Italia) Al 31 dicembre 2013, in base al principio contabile IFRS5, sono state contabilizzate a voce "Attività non correnti e gruppi di attività in via didismissione" le singole attività delle seguenti società: PUBLIC JOINT STOCK COMPANY UNICREDIT BANK, BDK CONSULTING, PUBLICJOINT STOCK COMPANY UKRSOTSBANK, PRIVATE JOINT STOCK COMPANY FERROTRADE INTERNATIONAL, LLCUKROTSBUD, LTD SI&C AMC UKRSOTS REAL ESTATE, SVIF UKRSOTSBUD.
Il periodo a confronto (31 dicembre 2012) è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità.
Categorie che compongono le partite anomale: crediti in sofferenza, incagli, crediti ristrutturati e scaduti da oltre 90gg.
Dati riesposti per effetto dell'introduzione, a far data dal 1° gennaio 2014, dei principi contabili IFRS10 e IFRS11.
Categorie che compongono le partite anomale: crediti in sofferenza, incagli, crediti ristrutturati e scaduti da oltre 90gg.
ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
Tabella 6: Principali indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema relativi ai primi cinque gruppibancari a dicembre 2013 e dicembre 2012 dicembre 2013(*) dicembre 2012(**)
Sofferenze lorde/impieghi lordi Partite anomale lorde/impieghi lordi Rapporto di copertura delle sofferenze Rapporto di copertura delle partite anomale fonte: Banca d'Italia - "Rapporto sulla stabilità finanziaria" (n. 1 – maggio 2014); fonte: Banca d'Italia - "Rapporto sulla stabilità finanziaria" (n. 5 - aprile 2013).
Tabella 7: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2013 e al 31.12.2012 Margine d'interesse Margine di Intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa Utile (Perdita) Netto Tabella 8: Principali dati di conto economico consolidati al 31.03.2014 e al 31.03.2013 Margine d'interesse Margine di Intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa Utile (Perdita) Netto Tabella 9: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.03.2014, al 31.12.2013 e al 31.12.2012 Crediti verso banche(11) Debiti verso banche(14) Raccolta diretta(15) Passività finanziarie di negoziazione(16) Passività finanziarie valutate al fair value(17) Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Tabella 10: Indicatori di liquidità consolidati al 31.03.2014, al 31.12.2013, al 31.03.2013 e al 31.12.2012 Loans/Deposits ratio L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
Voce 60. Crediti verso banche dello stato patrimoniale.
Include le seguenti voci dell'attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività Finanziarie valutateal fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni.
Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.
Voce 10. Debiti verso banche dello stato patrimoniale.
Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione.
Voce 40. Passività finanziarie di negoziazione dello stato patrimoniale.
Voce 50. Passività finanziarie valutate al fair value dello stato patrimoniale.
ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
Alla data del Documento di Registrazione non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura dell'ultimo periodo di esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (31 marzo 2014).
Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell'Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
Per un'informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti gli ultimi esercizi, nonché agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e/o il Gruppo UniCredit, si invitano gli investitori a rilevante per la
leggere attentamente le relative informazioni riportate nel bilancio individuale dell'Emittente e consolidato del Gruppo UniCredit per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 e nel resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo UniCredit al 31 marzo 2014, accessibili al pubblico sul sitoweb www.unicreditgroup.eu e presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Banca, nonché neicomunicati stampa di volta in volta divulgati dall'Emittente, ugualmente accessibili sul sito webdell'Emittente.
L'Emittente non dipende da altre entità del Gruppo.
altre entità del
gruppo
L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari, di investimento ed attività connesse e strumentali su scala globale, in Italia, Germania, Austria, Polonia e in diversi paesi dell'Europa Centrale e Orientale.
Soggetti che
Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.
Di seguito sono indicati i rating di credito dell'Emittente alla data del Secondo Supplemento al Prospetto di su richiesta
dell'Emittente o
con la sua
processo di
Moody's Investor Service*
29 maggio 2014
24 marzo 2014/
Standard & Poor's*
29 settembre 2014 (per il
debito subordinato)
13 maggio 2014
Agenzia stabilita nel territorio dell'Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 delParlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating (così come successivamentemodificato e integrato).
** Debito non subordinato e non garantito.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
I Titoli offerti sono Obbligazioni a Tasso Variabile che maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati in ragione di un Parametro di Riferimento maggiorato di un Margine, come precisato codici di
nelle Condizioni Definitive ed al successivo Elemento C.9 della presente Nota di Sintesi.
Le cedole sono pagabili in via posticipata alle Date di Pagamento degli Interessi specificate nelle Condizioni Definitive ed al successivo Elemento C.9 della presente Nota di Sintesi.
Le Obbligazioni determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore il 100% del ValoreNominale con ammortamento.
Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT0005070401.
Valuta di
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità dei Titoli in Italia.
ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
I Titoli incorporano i diritti e i benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti finanziari alle Obbligazioni e
della stessa categoria. Non vi sono clausole di convertibilità in altri titoli.
I Titoli sono obbligazioni subordinate Tier II (Strumenti di classe 2) ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale
di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013
relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) e della Circolare
della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 ‘‘Disposizioni di vigilanza per le banche'', in entrambi i
casi come di volta in volta modifiati (le Obbligazioni Subordinate). In caso di liquidazione o di
sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, le Obbligazioni Subordinate saranno rimborsate per
capitale e interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati e
saranno soddisfatte pari passu con le obbligazioni aventi il medesimo grado di subordinazione (ivi incluse le
pre-esistenti obbligazioni subordinate di tipo Upper Tier II e Lower Tier II). In ogni caso le Obbligazioni
Subordinate saranno rimborsate con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di
capitale di classe 1 o ‘‘Tier I'' dell'Emittente.
Sono fatte salve le previsioni della direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi,in particolare sull'utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione delle crisi.
Data di Godimento
Tasso di interesse
Parametro di Riferimento (S) + Margine (M), p.a.
nominale e Date di
Parametro di Riferimento (S) = Euribor a 3 mesi con base 360 • Margine (M) = 2,25% p.a.
Durante l'ammortamento del Prestito Obbligazionario, le cedole sono calcolate sul Valore Nominale nonrimborsato.
Le Cedole sono pagabili i giorni 20 marzo, 20 giugno, 20 settembre e 20 dicembre di ogni anno, a partire dal20 giugno 2015 e fino al 20 marzo 2022.
I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Scadenza.
Per tasso Euribor si intende il tasso interbancario lettera del mercato monetario Euro determinato giornalmente dalla Federazione Bancaria Europea come media aritmetica dei tassi lettera forniti da un Parametro di
gruppo di primarie banche di riferimento, rilevato sulla pagina Euribor01 del Circuito Reuters (o su qualunque altra pagina o altro circuito che dovessero in futuro sostituire tale pagina o tale circuito) 2 GiorniLavorativi antecedenti la data di decorrenza degli interessi. Il tasso Euribor utilizzato sarà quello con base360.
Data di Scadenza e
La Data di Scadenza delle Obbligazioni è il 20 marzo 2022.
procedure di
Le Obbligazioni sono rimborsabili al 100% del Valore Nominale con ammortamento, secondo il piano di seguito indicato: Data di Rimborso
Valore di ciascuna quota capitale
20% del Valore Nominale 20% del Valore Nominale 20% del Valore Nominale 20% del Valore Nominale 20% del Valore Nominale Non è possibile a priori determinare il rendimento effettivo delle Obbligazioni considerata l'aleatorietà delle Cedole a Tasso Variabile. Tenuto conto di un valore del Parametro di Riferimento pari a 0,082% (rilevato indata 28/11/2014) ed in ipotesi di costanza del valore medesimo per tutta la durata delle Obbligazioni, ilrendimento sarebbe pari al 2,352% annuo lordo alla scadenza.
Il rendimento è determinato utilizzando il tasso interno di rendimento, ossia il tasso di attualizzazione cheeguaglia il valore attuale della somma dei flussi di cassa al Prezzo di Emissione.
Il tasso interno di rendimento viene calcolato assumendo implicitamente che (i) l'investitore tenga i titolifino alla scadenza, (ii) i flussi intermedi pagati dalle Obbligazioni vengano reinvestiti al medesimo tassointerno di rendimento e (iii) non vi siano eventi di credito dell'Emittente.
Non applicabile. Non è previsto un rappresentante degli Obbligazionisti.
Non Applicabile. Le Obbligazioni non prevedono alcuna componente derivativa inerente il pagamento degli il pagamento degli
interessi
ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
Quotazione /
L'Emittente si impegna a richiedere, entro tre mesi successivi alla chiusura del collocamento, l'ammissione alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX® gestito da EuroTLX SIM S.p.A.
L'ammissione alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX® gestito da EuroTLXSIM S.p.A. sarà deliberata dall'Unità di Supervisione di EuroTLX SIM S.p.A. entro i termini e inconformità alle previsioni stabiliti dal regolamento del sistema multilaterale di negoziazione di volta in voltavigente, disponibile sul sito www.eurotlx.com.
SEZIONE D – RISCHI
Con riferimento all'Emittente, i seguenti fattori di rischio, descritti nel Documento di Registrazione, dovrebbero essere presi in considerazione: • Rischio connesso alle attività di asset quality review/stress test Si rende noto che UniCredit S.p.A., congiuntamente ai principali enti creditizi europei, è coinvolta nellavalutazione approfondita (comprehensive assessment) del sistema bancario, ai sensi del regolamento sulmeccanismo di vigilanza unico, condotta dalla BCE e dalle autorità nazionali competenti degli Stati membripartecipanti preposte alla vigilanza bancaria.
La valutazione consta di tre elementi: 1) un'analisi dei rischi a fini di vigilanza (supervisory riskassessment); 2) un esame della qualità degli attivi (asset quality review); 3) una prova di stress (stress test)in collaborazione con l'EBA.
A conclusione dell'esercizio di valutazione approfondita, i risultati saranno comunicati in forma aggregata, alivello di paesi e di banche, unitamente a eventuali raccomandazioni circa misure di vigilanza. Alla data delDocumento di Registrazione i risultati non sono ancora noti e di conseguenza anche i potenziali impatti dellapubblicazione dei risultati stessi o le eventuali misure di vigilanza su UniCredit e/o sul settore bancario ingenerale.
La BCE intende concludere la valutazione nell'ottobre 2014, anteriormente all'assunzione dei nuovi compitidi vigilanza nel novembre 2014.
• Rischio connesso alle perdite dell'esercizio 2013 Nel 2013 il Gruppo ha registrato una perdita netta di euro 13.965 milioni, principalmente attribuibile allasvalutazione degli avviamenti e a rettifiche di valore su crediti che hanno inciso sui risultati del quartotrimestre 2013.
• Rischi connessi all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull'andamento del Il rallentamento dell'economia nei Paesi in cui il Gruppo opera ha avuto, e potrebbe continuare ad avere, uneffetto negativo sulle attività del Gruppo, sul costo di finanziamento, nonché sul corso delle azioni dellaBanca e sul valore degli attivi e potrebbe generare ulteriori costi derivanti da svalutazioni e perdite di valore.
Tale situazione potrebbe essere aggravata da eventuali provvedimenti riguardanti le valute dei Paesi in cui ilGruppo opera nonché da fenomeni di instabilità politica e di difficoltà da parte dei governi ad attuare misureidonee a fronteggiare la crisi.
• Rischi connessi alla crisi del debito dell'Area Euro La crisi dei debiti sovrani ha sollevato incertezze circa la stabilità e la situazione complessiva dell'UnioneMonetaria Europea. Il rischio di un rapido e significativo riprezzamento degli spread di credito è diminuitosensibilmente dal lancio dell'OMT da parte della BCE, sebbene permangano situazioni di incertezza chepotrebbero generare nuovamente un incremento dei costi di finanziamento e pesare sull'outlook economicodei Paesi dell'Area Euro. Ogni ulteriore aggravarsi della crisi del debito sovrano europeo potrebbe avereeffetti rilevanti sia sulla recuperabilità e sulla valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilitàeconomiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti, con conseguenti effetti negativi rilevanti suirisultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Le recenti tensioni geopolitiche in Ucraina hanno incrementato la volatilità nei Paesi emergenti e potrebberoimpattare negativamente sulle economie della regione. Un inasprimento di tali tensioni potrebbeincrementare la domanda di titoli risk free con conseguenze negative per i differenziali di rendimento inEurozona.
• Rischi connessi all'esposizione di UniCredit al debito sovrano Al 31 marzo 2014 il valore di bilancio delle esposizioni Sovrane del Gruppo rappresentate da "titoli didebito" ammonta a euro 109.826 milioni, di cui oltre il 90% concentrato su otto Paesi, tra i quali l'Italia peruna quota di oltre il 47% sul totale complessivo.
Il restante 10% del totale delle esposizioni Sovrane in titoli di debito è suddiviso tra 58 Paesi.
Le esposizioni in titoli di debito Sovrani nei confronti di Cipro e Grecia sono immateriali.
Per le esposizioni in questione non si ravvedono evidenze di impairment al 31 marzo 2014.
Alle esposizioni Sovrane in titoli di debito vanno altresì aggiunti i "finanziamenti" erogati a governi centralie locali ed agli enti governativi. Il totale dei finanziamenti nei confronti dei Paesi verso i quali l'esposizionecomplessiva è superiore a euro 150 milioni – che rappresentano oltre il 95% di dette esposizioni – al 31marzo 2014 ammonta a euro 25.540 milioni.
• Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nel funding liquidity risk, che attiene al rischio che la banca non sia in grado difar fronte ai propri obblighi di pagamento quando dovuti, e nel market liquidity risk, in relazione al quale ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
vanno considerati gli effetti derivanti dalla pronta liquidabilità degli asset detenuti come cash reserve, su cuipossono incidere variazioni repentine delle condizioni di mercato (tassi di interesse e merito creditizio inparticolare), il fattore "scala dimensionale" nonché le conseguenze di possibili downgrade sulle quotazionidei titoli detenuti.
• Rischi relativi alle esposizioni infragruppo L'adozione del principio di autosufficienza da parte delle subholding del Gruppo ha portato ad adottarepolitiche molto severe in tema di riduzione del funding gap non solo in Italia, ma in tutte le subsidiaries. Uneventuale deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in particolare italiano) potrebbeavere un significativo effetto negativo prevalentemente sui costi di finanziamento e di conseguenza suirisultati operativi e finanziari di UniCredit e del Gruppo.
• Rischio di mercato Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un'attività (o passività) finanziaria diminuisca (o aumenti) acausa dell'andamento di fattori di mercato, quali, inter alia, la fluttuazione dei tassi di interesse o levariazioni dei tassi di cambio.
• Rischio di credito Il Gruppo è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia che si sostanziano, tra l'altro, nellapossibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie obbligazioni di pagamentononché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, nonveritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concessoa differenti condizioni. A tal riguardo, a fronte del contesto economico, si potrebbe verificare un'ulterioreriduzione del reddito disponibile delle famiglie e della redditività delle imprese e/o un ulteriore impattonegativo sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare,conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito del Gruppo. Non si può infineescludere che si verifichino eventuali perdite su crediti in misura eccedente il livello degli accantonamentieffettuati, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica,patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
• Rischio di controparte nell'operatività in contratti derivati L'eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulaticon UniCredit o società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ovepresenti, a valori non sufficienti, possono avere effetti negativi sull'attività, sui risultati operativi e sullasituazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
• Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle autorità di vigilanza In numerosi casi sussiste una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti giudiziari pendentie l'entità dell'eventuale perdita. In tali casi, finché sussiste l'impossibilità di prevedere gli esiti e stimare leeventuali perdite in modo attendibile, non vengono effettuati accantonamenti.
• Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche L'attività del Gruppo è legata alle variazioni dello scenario macroeconomico delle aree in cui opera ed allanormativa ivi applicabile. In particolare, l'Italia costituisce il principale mercato in cui il Gruppo opera;pertanto, qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, dovesse manifestarsi unasituazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l'eventuale ripresa economica dovesse rivelarsipiù lenta rispetto agli altri Paesi dell'area OCSE, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevantisull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Con riferimento ai Paesi dell'Europa Centro Orientale (CEE, Central Eastern Europe) dove il Gruppo èattivo con una significativa presenza (inclusi, tra gli altri, la Polonia, la Turchia, la Russia, la Croazia, laRepubblica Ceca, la Bulgaria e l'Ungheria), i rischi e le incertezze ai quali il Gruppo è esposto assumonocaratterizzazioni di natura e intensità diverse a seconda dei Paesi e l'appartenenza o meno all'UnioneEuropea costituisce solo uno dei fattori principali da considerare. I Paesi della CEE, sono stati storicamentecaratterizzati da alta volatilità nel mercato dei capitali e dei cambi, oltre che da un certo grado di instabilitàpolitica, economica e finanziaria, come mostra anche la più recente tensione tra Ucraina e Russia. In alcunicasi, i Paesi della CEE sono contraddistinti da un minore livello di sviluppo del sistema politico, finanziarioe giudiziario. Inoltre tassi di crescita dei Paesi della CEE più bassi rispetto ai livelli registrati in passato,unitamente alle ripercussioni negative su tali Paesi derivanti dalle incertezze relative alle economiedell'Europa Occidentale, potrebbero incidere negativamente sul raggiungimento degli obiettivi strategici delGruppo.
• Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi operativi, quali ad esempio il rischio di perdite derivanti da frodiinterne od esterne, attività non autorizzate sul mercato dei capitali, interruzione e/o malfunzionamento deiservizi e dei sistemi (compresi quelli di natura informatica), errori, omissioni e ritardi nella prestazione deiservizi offerti, inadeguatezza o non corretto funzionamento delle procedure aziendali, errori o carenze dellerisorse umane, reclami della clientela, distribuzione dei prodotti non in conformità alle normative a presidiodella prestazione dei sevizi di investimento, sanzioni derivanti da violazioni normative così come al mancatorispetto delle procedure relative all'identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi stessi.
• Rischi connessi alla mancata attuazione del piano strategico 2013 – 2018 In data 11 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato il Piano Strategico 2013-2018.
Il Piano Strategico 2013-2018 si basa su una serie di stime ed ipotesi relative alla realizzazioni di azioni che ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
dovranno essere intraprese da parte del management nell'arco temporale del Piano.
Fra le principali ipotesi poste alla base del Piano Strategico 2013-2018 sono incluse assunzioni relative alloscenario macroeconomico, sui quali il management non può influire, nonché ipotesi relative agli effetti diazioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e chepotrebbero non verificarsi o variare nel periodo del piano. Tali circostanze potrebbero pertanto comportarescostamenti anche significativi rispetto alle previsioni contenute nel Piano e pertanto potrebbero avereripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo.
A fronte dell'incertezza che caratterizza non solo i dati previsionali, ma anche gli effetti che le azioni e lescelte gestionali del management sulla base del Piano Strategico 2013-2018 possono produrre, gli investitorisono invitati a non fare esclusivo affidamento su tali dati nell'assumere le proprie decisioni di investimento.
• Rischi connessi all'esercizio del Goodwill Impairment Test I parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità dell'avviamento (in particolare iflussi di cassa previsti per le varie CGU18, nonché i tassi di attualizzazione utilizzati) sonosignificativamente influenzati dal quadro macroeconomico e di mercato che potrebbe registrare mutamentiad oggi non prevedibili. L'effetto di questi mutamenti, nonché di cambiamenti delle strategie aziendali, sullastima dei flussi di cassa delle diverse CGU e sulle principali assunzioni adottate, potrebbe pertanto condurrenei bilanci dei prossimi esercizi a risultati diversi da quelli riportati nel bilancio consolidato di UniCreditGroup al 31.12.2013, con la conseguenza che i risultati dei prossimi test di sostenibilità dell'avviamentopotrebbero manifestare un valore recuperabile inferiore al valore di carico e quindi rilevare l'esigenza diprocedere a una ulteriore svalutazione dell'avviamento.
• Rischio connesso all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un'articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte di diverseAutorità in tutti i Paesi in cui opera. Nonostante il Gruppo UniCredit abbia in essere procedure e politicheinterne volte ad adempiere in modo appropriato ai requisiti normativi e regolamentari tempo per tempoapplicabili, non possono tuttavia escludersi violazioni, con possibili effetti negativi sui risultati operativi esulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Peraltro, l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare potrebbe comportare costi di implementazionee/o adeguamento ovvero impatti sull'operatività dell'Emittente. In particolare, tra le principali novitànormative e regolamentari che sono in corso di definizione o attuazione alla data del Documento diRegistrazione, si annoverano (i) le normative comunitarie e nazionali che recepiscono l'insieme deiprovvedimenti sul capitale e sulla liquidità delle banche noti come "Basilea III", (ii) la direttiva BRRD(Bank Recovery and Resolution Directive) concernente l'istituzione di un quadro di risanamento e dirisoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento, (iii) l'insieme delle norme cheistituiscono e disciplinano l'Unione Bancaria (cui sono soggette le banche dell'Area Euro e degli altri StatiMembri che aderiscano alla stessa) e che comprende il meccanismo di vigilanza unico, il meccanismo unicodi risoluzione ed i sistemi di garanzia dei depositi, (iv) la proposta della Commissione Europea di riformastrutturale del settore bancario dell'UE pubblicata il 29 gennaio 2014 che tiene conto della relazione delgruppo di esperti di alto livello (Gruppo Liikanen) e (v) la revisione del quadro normativo sui mercati deglistrumenti finanziari (MiFID2 e MiFIR2).
• Rischi connessi all'entrata in vigore e alla modifica di nuovi principi contabili e/o regolamentari Per effetto dell'entrata in vigore e della successiva applicazione di nuovi principi contabili e/o regolamentarie/o di modifiche di standard esistenti, il Gruppo potrebbe dover rivedere il trattamento contabile e/oregolamentare di alcune operazioni e dei relativi oneri / proventi, con possibili effetti significativi, anchenegativi, sia rispetto all'attuale patrimonio che alle stime contenute nei piani finanziari per gli esercizi futuri.
• Informativa relativa alle quote rappresentative del capitale di Banca d'Italia Nel gennaio 2014, il Parlamento italiano ha approvato una legge sulla valutazione delle quote dipartecipazione in Banca d'Italia sulla base di una valutazione di euro 7,5 miliardi per il 100%, anche inconsiderazione della valutazione effettuata da un panel di esperti per conto della Banca d'Italia usando unDividend Discount Model di lungo termine. Secondo la legge (D.L. 133/2013), le azioni in eccesso al 3%devono essere vendute a investitori che abbiano alcune caratteristiche e Banca d'Italia può facilitare lacreazione di un mercato con un riacquisto temporaneo. Le azioni in eccesso rispetto al 3% non darannodiritto a dividendi dopo 3 anni.
Al 31 dicembre 2013, ante valutazione, UniCredit deteneva una quota del 22,1% per un valore contabile alcosto storico di euro 284 milioni classificata tra i titoli disponibili per la vendita. La valutazione effettuata al31 dicembre 2013, in linea con quella effettuata dal panel di esperti incaricato da Banca d'Italia, ha generatouna plusvalenza netta pari a euro 1,2 miliardi (dopo il pagamento di un'imposta di euro 0,2 miliardi),contabilizzata nel conto economico del quarto trimestre 2013, che ha a sua volta generato un impattopositivo di ca. 35 pb sul Common Equity Tier 1 che, anticipando pienamente gli effetti di Basilea 3, haportato il CET1 ratio fully loaded al 9,36%. Il CET1 ratio anticipando gli effetti di Basilea 3 come in vigoreal 2014 è pari al 10,4%. Il guadagno dalla valutazione della quota in Banca d'Italia non ha nessun impattosul Core Tier 1 ratio secondo Basilea 2.5 a dicembre 2013.
Con riguardo alla predetta plusvalenza di euro 1,2 miliardi netta (euro 1,4 miliardi al lordo delle relativeimposte) si ricorda che, essendo attualmente in corso approfondimenti da parte delle autorità competenti,nazionali e internazionali, in merito all'applicazione degli IAS/IFRS alla transazione, potrebbe emergere unadifferente interpretazione dei principi contabili rispetto all'approccio adottato, determinando a parità di 18 Le CGU (Cash Generating Unit) corrispondono ai Segmenti di attività oggetto del Segment Reporting come da Nota Integrativa Parte L del Bilancio Consolidato di UniCredit Group al 31.12.2013.
ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
redditività complessiva, l'imputazione del beneficio da valutazione a patrimonio netto e non in contoeconomico. In caso di valutazione a patrimonio netto la perdita netta di gruppo sarebbe più elevata di euro1,2 miliardi nel quarto trimestre 2013 e nell'esercizio 2013, mentre il CET1 ratio anticipando pienamente glieffetti di Basilea 3 rimarrebbe invariato al 9,4% (CET1 ratio phased-in diventerebbe 10,0%).
Al 31 marzo 2014, le nuove quote del capitale di Banca d'Italia continuano ad essere classificate nelportafoglio degli investimenti disponibili per la vendita per un valore di 1.659 milioni.
In data 23 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale la Legge n. 89/2014 di conversione delDecreto Legge n. 66 del 24 aprile 2014 che prevede l'incremento dell'aliquota a cui deve essere sottoposto ilmaggior valore delle nuove quote di Banca d'Italia (dal 12% al 26%). Tale incremento di aliquota comportaun onere fiscale addizionale, pari a circa 215 milioni, che troverà riscontro nella situazione finanziaria al 30giugno 2014.
• Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività dell'Emittente In conformità alla disciplina dettata dagli IFRS, l'Emittente procede a formulare valutazioni, stime e ipotesiin conformità alla disciplina dettata dai principi stessi che ne influenzano l'applicazione e si riflettono sugliimporti delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio, nonché sull'informativarelativa alle attività/passività potenziali.
• Credit spread Il valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un'obbligazione plain vanilla dipropria emissione e il tasso mid swap) è pari a +98 bps. alla data del 20 giugno 2014. Si invitano dunque gliinvestitori a considerare tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell'Emittente.
Si segnala che valori più elevati del credit spread (da intendersi anche comparativamente rispetto ademittenti assimilabili per tipologia, dimensione, rating, ecc.) sono generalmente associati ad una percezionedi maggiore rischiosità dell'emittente da parte del mercato.
Il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai seguenti specifici per le
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni • Rischio di credito per l'investitore: l'Obbligazionista si assume il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in caso di difficoltà finanziaria opatrimoniale, ai propri obblighi di pagamento. A parità di condizioni, il rischio insito nelle ObbligazioniSubordinate è maggiore rispetto alle Obbligazioni Senior.
• Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni: in caso di insolvenza dell'Emittente, il portatore delle Obbligazioni sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di garanzia alcunaper il soddisfacimento del proprio credito nei confronti dell'Emittente.
• Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione, collocamento/ distribuzione, strutturazione e/o altri costi: in caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza dicosti o commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al Prezzo diEmissione.
• Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza, in quanto il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: (a) la variazione dei tassi di interesse di mercato, (b) lecaratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate, (c) la variazione del meritocreditizio dell'emittente, (d) eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici,terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali. In particolare: Rischio di tasso: in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del valoredella componente obbligazionaria che potrebbe avere impatti negativi sul prezzo del Titolo. Inparticolare, con riferimento alle cedole variabili, il rischio di tasso è il rischio rappresentato daeventuali variazioni in aumento dei livelli di tasso d'interesse, che riducono il valore di mercatodei Titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione delParametro di Riferimento.
Rischio di liquidità: gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a procedere ad undisinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore aquello atteso, anche inferiore all'ammontare originariamente investito e tale rischio è piùaccentuato per le Obbligazioni Subordinate in quanto, inter alia, il riacquisto di ObbligazioniSubordinate sul mercato secondario può essere soggetto a limitazioni ed autorizzazionidell'Autorità Competente ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente.
Anche laddove siano previsti accordi per il sostegno della liquidità delle Obbligazioni, sussistonorischi di liquidità connessi al raggiungimento dei limiti quantitativi e/o temporali dell'attività diriacquisto o alla possibilità che tale attività venga interrotta o sospesa.
Rischio connesso all'applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario: incaso di vendita del Titolo prima della scadenza il prezzo di disinvestimento potrebbe subire unadecurtazione per l'applicazione di una commissione di negoziazione.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente: un peggioramento effettivo o attesodei rating attribuiti all'Emittente potrebbe influire negativamente sul prezzo di mercato delle ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
Obbligazioni. Tale rischio è maggiore per le Obbligazioni Subordinate, il cui rimborso puòavvenire solo dopo che siano soddisfatti i creditori non subordinati dell'Emittente.
• Rischi connessi alla presenza di conflitti di interesse: i soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomopotenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni diconflitto di interesse dei soggetti coinvolti nell'operazione.
Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni Subordinate • Rischio correlato alla subordinazione dei Titoli: in caso di liquidazione dell'Emittente o di sottoposizione a procedure concorsuali, tutte le somme dovute – a titolo di capitale o interessi – sulleObbligazioni Subordinate Tier II saranno corrisposte solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altricreditori dell'Emittente non subordinati. In tali circostanze, la liquidità dell'Emittente potrebbe nonessere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni Subordinate.
• Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con altre tipologie di titoli, in quanto tali Obbligazioni hanno un grado di rischiosità maggiore dei titoli non subordinati.
• Rischio di mancato rimborso o rimborso parziale delle Obbligazioni Subordinate: in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, l'investitore potrebbe incorrere inuna perdita, anche totale, del capitale investito, in virtù della clausola di subordinazione.
• Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell'autorizzazione alla concessione di ‘‘aiuti di Stato'': dall'inizio della crisi l'attenzione della UE si èfocalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Alriguardo, si rammenta che la concessione di aiuti di Stato agli enti creditizi, può essere condizionata auna previa ‘‘condivisione degli oneri'', oltreché da parte degli azionisti, anche da parte di coloro chehanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando unacompressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile. Nonsi può peraltro escludere che, nell'evoluzione del quadro normativo, possano intervenire ulteriorilimitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli.
Fattori di rischio specifici collegati alle caratteristiche delle Obbligazioni• Rischio di indicizzazione: poiché il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile dipende dall'andamento di un Parametro di Riferimento, ad un eventuale andamento decrescente di taleparametro anche il rendimento del Titolo sarà proporzionalmente decrescente.
• Rischio connesso alla possibilità di rimborso tramite ammortamento periodico: il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità delTitolo. Durante il piano di ammortamento, l'investitore percepirà cedole commisurate al capitaleresiduo e pertanto decrescenti in valore assoluto. Inoltre l'investitore sarà esposto al rischio di nonriuscire a reinvestire le somme periodicamente rese disponibili per effetto dell'ammortamento ad unrendimento almeno pari a quello iniziale in dipendenza di tassi di interesse e condizioni di mercatomeno favorevoli.
• Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle cedole delle Obbligazioni a Tasso Variabile.
• Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari sul Parametro di Riferimento delle cedole a tasso variabile, che potrebbero avere un impatto negativo sulla determinazione di tali cedole.
Ulteriori fattori di rischio• Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni quale indicatore sintetico della rischiosità delle • Rischio relativo all'assenza di informazioni: l'Emittente non fornirà, durante la vita delle Obbligazioni, informazioni relative al valore corrente di mercato delle stesse e/o all'andamento del Parametro diRiferimento delle cedole a tasso variabile.
• Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta: in tal caso non si procederà all'emissione delle Obbligazioni e l'investitore potrebbe non beneficiare degli interessi sulle somme eventualmente versate o impegnateaderendo all'Offerta.
• Rischio connesso alle clausole limitative dei destinatari dell'Offerta: la limitazione dell'Offerta ai soli investitori che siano in grado di soddisfare le condizioni eventualmente previste potrebbe influiresull'ammontare nominale complessivo collocato e, conseguentemente, sulla liquidità delle Obbligazioni.
• Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta, che potrebbe avere un impatto sull'ammontare dell'emissione e sulla liquidità delle Obbligazioni.
• Rischio connesso a variazioni del regime fiscale che potrebbero avere un effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall'investitore.
• Rischi inerenti a modifiche del regolamento dei titoli e quindi delle caratteristiche delle Obbligazioni nel corso della vita delle stesse.
• Rischio connesso all'utilizzo del "bail-in" e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi: il 12 giugno 2014 è stata pubblicatasulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e delConsiglio (la "Direttiva BRRD") che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enticreditizi, individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
crisi bancarie possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca.
L'applicazione degli strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva BRRD, a seguito della sua entratain vigore, può avere come conseguenza per gli Obbligazionisti, in determinate situazioni, la perditatotale o parziale del proprio investimento. Lo strumento del "bail-in" prevede il potere di svalutazione,con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delleobbligazioni. Pertanto, con l'applicazione del "bail-in", gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti alrischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in viapermanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente. Inoltre, leAutorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni,l'importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anchesospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Lo strumento sopra descritto del "bail-in" potràessere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previstidalla Direttiva BRRD quali: (i) vendita dell'attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta arisoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva delrapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell'originario debitore, ossia laBanca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest'ultimoed il trasferimento delle attività e passività dell'originario debitore, con conseguente possibilerimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
In aggiunta allo strumento del ‘‘bail-in'', la Direttiva BRRD prevede che le Autorità abbiano l'obbligodi esercitare il potere di svalutare o convertire in capitale strumenti quali le Obbligazioni Subordinate alraggiungimento del punto di insostenibilità economica e prima della adozione di ulteriori azioni dirisoluzione (non viability loss absorption).
La Direttiva BRRD dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà invigore a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del"bail-in" per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine didecorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. La Direttiva BRRD entrerà in vigore in Italia a seguito dellaemanazione di leggi specifiche. Alla data del Secondo Supplemento al Prospetto di Base non sono stateancora emanate proposte di legge per l'adozione della Direttiva BRRD in Italia. Peraltro, le disposizionidella Direttiva BRRD potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche seemessi prima dei suddetti termini.
SEZIONE E – OFFERTA
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta dell'Emittente. L'Emittente potrà utilizzare i proventi derivanti dall'offerta delle Obbligazioni, al netto delle commissioni e delle spese, Impiego dei
per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.
L'ammontare ricavato dalle emissioni delle Obbligazioni Subordinate concorrerà, quale elemento di classe2, alla costituzione del patrimonio di vigilanza dell'Emittente nella misura e con le modalità previste dalledisposizioni di volta in volta applicabili.
Termini e
L'Ammontare Nominale Massimo dell'Offerta è pari a Euro 750.000.000,00.
L'Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'Ammontare Nominale Massimo mediante apposito avviso da trasmettere alla CONSOB non appena tale elemento è determinato,dandone comunicazione altresì sul proprio sito web.
Il Periodo di Offerta decorre dal 10 dicembre 2014 al 16 gennaio 2015 (date entrambe incluse).
Solo per i contratti conclusi fuori sede, il periodo di sottoscrizione decorre dal 10 dicembre 2014 al 9gennaio 2015 (date entrambe incluse).
Ai sensi dell'art. 30, comma 6, del Testo Unico, l'efficacia dei contratti di collocamento conclusi fuori sedeè sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore e,pertanto, l'adesione diviene ferma ed irrevocabile se non revocata mediante comunicazione al Collocatore oal promotore finanziario entro tale termine. L'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso,senza spese né corrispettivo con le modalità indicate nella Scheda di Adesione.
L'Emittente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta, stabilendo ulteriori Date di Regolamento,dandone comunicazione tramite avviso pubblicato prima della chiusura del Periodo di Offerta sul sito webdell'Emittente www.unicreditgroup.eu e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell'offerta senza preavviso,dandone www.unicreditgroup.eu e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
Se, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delleObbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, dimercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 9 DICEMBRE 2014
patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit, che siano tali, secondo ilragionevole giudizio dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento, d'intesa tra loro, da pregiudicarein maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta, l'Emittente avrà la facoltà dinon dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.
In caso di annullamento della Singola Offerta le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche inrelazione ai Titoli eventualmente già prenotati. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro,rispettivamente, la data di inizio dell'Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni, mediante avviso dapubblicare sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
La sottoscrizione potrà avvenire tramite l'utilizzo dell'apposita scheda di adesione a disposizione presso ilCollocatore e a disposizione dei promotori finanziari.
Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento, ai sensi e secondo lemodalità di cui all'articolo 94 comma 7 e 95-bis del Testo Unico, gli Obbligazionisti che abbiano giàconcordato di sottoscrivere i Titoli prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento potrannorevocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione dell'avvisoe/o del supplemento medesimo, mediante una comunicazione al Collocatore o al promotore finanziario cheha ricevuto l'adesione, secondo le modalità indicate nel contesto o dell'avviso o della scheda di adesione e/odel supplemento medesimo.
Fatte salve le ipotesi previste dalla normativa applicabile, le sottoscrizioni sono irrevocabili.
Durante il Periodo di Offerta, le sottoscrizioni potranno essere accolte per un importo minimo di Euro10.000,00, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione.
Il Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale (corrispondente a Euro10.000,00 per Obbligazione).
Il pagamento integrale del Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere effettuato in data 20gennaio 2015 (la Data di Regolamento). A tale data, le Obbligazioni assegnate verranno messe adisposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori,direttamente o indirettamente, presso il sistema di gestione accentrata.
Il Collocatore è UniCredit S.p.A. L'Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di prevedereulteriori soggetti incaricati del collocamento, dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmessoalla CONSOB e pubblicato sul sito web dell'Emittente.
Il Responsabile del Collocamento è UniCredit Bank AG, succursale di Milano.
Le Obbligazioni saranno offerte e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia.
Non sono previsti criteri di riparto nell'assegnazione delle Obbligazioni. Tutte le Obbligazioni richieste daisottoscrittori durante il Periodo di Offerta saranno assegnate fino al raggiungimento dell'Importo Massimodell'Offerta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione.
Interessi che sono
L'Emittente UniCredit S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario, in qualità di Collocatore si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell'interesse di cui è portatore in relazione all'emissione che degli interessi riconducibili a UniCredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo.
L'Emittente si avvale di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, società appartenente al medesimoGruppo Bancario, quale soggetto che svolge ruoli rilevanti nell'operazione sul mercato primario, comeResponsabile del Collocamento e Strutturatore.
Inoltre l'Emittente si avvale di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, società appartenente al medesimoGruppo Bancario, quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il Calcolo.
I Titoli potranno essere negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX®, gestito da EuroTLXSIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., nonché sua parte correlata. Infine, il ruolo di marketmaker nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX® sarà svolto da UniCredit Bank AG,succursale di Milano.
Il controvalore delle Obbligazioni sarà addebitato agli investitori alla Data di Regolamento e sarà pari al Valore Nominale delle Obbligazioni stesse moltiplicato per il Prezzo di Emissione (da intendersi espresso in termini percentuali), senza ulteriore addebito di importo alcuno per spese, ferme restando le spese che potranno essere addebitate all'investitore da soggetti diversi dall'Emittente anche nello svolgimento dellaloro normale attività nelle relazioni con la propria clientela (inter alia, società di gestione accentrata,intermediari).
Sono inoltre a carico degli investitori le imposte e tasse dovute per legge sulle Obbligazioni.

Source: http://www.unicredito.at/content/dam/unicreditgroup/documents/en/investors/funding-and-ratings/prospectuses/retail-bonds/2014/IT0005070401_serie01-15_CondizioniDefinitive.pdf